Una vez que Giorgio Moroder escribió el respaldo musical de lo que se convertiría en "Take My Breath Away", el letrista Tom Whitlock escribió las letras conduciendo a casa desde el estudio, y luego pasó algunas horas en casa puliéndolas. Una demo de la canción, cantada por un cantante de fondo, dejaron impresionados al director Tony Scott y a los productores Jerry Bruckheimer y Don Simpson, los que decidieron filmar escenas más románticas entre Tom Cruise y Kelly McGillis para presentar la canción.
La canción se ofreció por primera vez a The Motels, quien mucho más tarde lanzo su demo original, que es bastante similar a la versión publicada de Berlín, en su álbum recopilatorio Anthologyland . Columbia Records sugirió algunos de sus artistas firmados, pero finalmente Moroder pensó en la banda Berlín, cuya exitosa canción "No More Words" había producido. Whitlock hizo algunos cambios líricos antes de que Terri Nunn grabara las voces. Moroder ha dicho que de todos los éxitos que ha tenido en su carrera, es de esta canción de la que está más orgulloso.
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